1649年底，尚可喜派手下大將粟養(yǎng)志忽然出兵，在南雄大敗明軍，屠城后，攻陷韶州。清軍倍道兼程，直撲廣州。其間，英德、清遠、從化等地相繼失陷。1650年二月初，清軍到達廣州后，在白云山依山結(jié)營。堅守廣州的南明將領(lǐng)，是從前李成棟的副手杜永和將軍。
對于清軍來犯，杜永和準(zhǔn)備很充分，不僅在城周廣布炮臺，他還派人圍城掘河三道，使河水和海水相通，只在廣州城西北面留出陸地，使得廣州呈易守難攻之勢。尚可喜多次招降，杜永和不從。守城的南明軍隊誓死抵抗，廣州城內(nèi)人民不分男女老幼，全部加入守城戰(zhàn)斗。見廣州難以猝撥，尚可喜與耿繼茂分為兩部，分為兩大進攻部分，準(zhǔn)備持久圍城，在打消耗戰(zhàn)的同時，時刻尋找機會破城。他們四處抓擄百姓，強迫當(dāng)?shù)厝嗣駷榍遘娡诤拘迚尽?/p>
廣州守城戰(zhàn)，持續(xù)達十月之久。清軍拼死沖鋒，南明軍奮死守衛(wèi)，雙方拉鋸一樣相互攻殺，士兵、平民死傷數(shù)萬，加之溽暑疾疫，城內(nèi)城外死尸成堆。由于廣州城高壁堅，清軍久攻不下。
膠著期間，把守西門的明將范承恩降清，開門納敵，終于使南明守軍前功盡棄。這位奸賊，本為淮安胥吏出身，亂世掄槍，混上個將爺當(dāng)，實則無文韜，缺武略，草包一個，在軍中一直為人所輕。大凡沒有本事的人，自尊心還特強，對別人的評價十分敏感。一日，城中諸將為永歷帝祝壽，廣州主將杜永和酒喝多了些，笑罵范承恩是“草包”。就為這兩個字，范承恩報復(fù)，暗中向清朝投降，廣州城最終為清軍所克。
范承恩不僅與清軍約降開城門，他還率自己人掘開炮臺之外用以作掩護的水堰，使得清軍能迅速攻入戰(zhàn)略制高點。南明軍勇武非常，拼死捍衛(wèi)城池。由于叛徒范承恩開西門，又有清軍新調(diào)來的紅夷大炮轟崩數(shù)十丈城墻，守軍終于不支。經(jīng)過半天肉搏之后，近萬明軍被殺，墮入海中淹死的明軍幾近兩、三萬人。見城已破，杜永和只得登船逃走(此人最后在瓊州降清，沒能善始善終)。
